Cuando una persona ha explorado las ventajas de crear una sociedad en México (tema que exploramos en otro artículo), surgen una nueva serie de dudas en torno a los procesos que deben seguir, documentos que deben reunir, así como tiempos de creación de su nueva sociedad. En este artículo haremos un resumen sobre todo lo necesario para la creación de una nueva sociedad mercantil.
Lo primero que hay que saber es que, en el derecho mexicano las sociedades mercantiles se tienen por creadas a partir de la firma del contrato por todos los accionistas o socios (dependiendo de la sociedad mercantil que se trate, SA o S de R.L., pues como lo vimos en otro artículo tienen algunas diferencias significantes. ). Igualmente, es importante recordar que en México existen sociedades unipersonales o de un solo propietario (Sociedades Anónimas Simplificadas) y las sociedades con más de un propietario. Por su parte las Sociedades Anónimas Simplificadas tienen características peculiares, un tratamiento fiscal específico y límites de ganancias máximas de 3 millones de pesos (150 mil 500 USD aprox), pero de esas sociedades hablaremos en otro artículo.
Se considera que el momento en el que la sociedad se ha creado ocurre cuando se ha firmado el contrato entre los socios, existe una sociedad, pero esa sociedad aun no puede ser reconocida ante otras personas ajenas a los socios o ante cualquier autoridad; de manera que no está lista para contratar con otras personas o presentar trámites ante autoridades.
Entonces, para que la nueva sociedad se considere perfecta o válida, es necesario que ocurran dos situaciones. Primero, que ese contrato se protocolice ante la fe de un notario público; y segundo, que ese contrato quede inscrito en el Registro Público de Comercio. (el RPC).
Primeramente es necesario obtener de la Secretaría de Economía una reserva de denominación social, es decir, el nombre que llevará la sociedad, pues será una documentación que requerirá el notario para la elaboración de la escritura. Esto se puede obtener desde el portal de trámites electrónicos mediante la firma electrónica, llenado de cierta información y proporcionando tres opciones de denominación social originales, para buscar la disponibilidad y seleccionarlo en ese orden.
Luego, el notario revisará la redacción del contrato de sociedad o propondrá nuevos cambios a la redacción para asegurarse que este cumpla con todos los requisitos que las distintas leyes solicitan (duración, objeto social, administrador o consejo de administración, entre otros), solicitará documentación de los accionistas, incluida la autorización de reserva de denominación social y finalmente, cuando el proyecto esté listo, pedirá la presencia física de los accionistas o sus apoderados para la firma. El notario entregará el documento en el que se hace constar la protocolización del contrato (testimonio).
Después, se envía el testimonio junto al comprobante de pago de derechos por inscripción al RPC, para que se inscriba la sociedad. El tiempo que esto puede llevar dependerá de la carga de trabajo del RPC. Puede ir desde los 15 días hasta los 4 meses.
Al quedar inscrito, el RPC le asignará un folio mercantil, que es un número de identificación de la sociedad y con el cual, a partir de ahora se registraran aquellos actos legales importantes que la ley expresamente requiere que se inscriban en el RPC (cambios de denominación, de accionistas, de estatutos, de capital, entre otros varios), de manera que se crea un historial para la sociedad con ese número de folio.
Por nuestra parte, todos los contratos de sociedad que realizamos Emprende Fácil son protocolizados ante notario público, nos encargamos de la reserva de denominación social y de su debida inscripción en el RPC, siempre entregando el documento que acredita la finalización de cada trámite.
Tips:
Mientras ocurre la inscripción, el notario puede expedir una carta en la que hace constar que esa escritura está en proceso de inscripción y con ello algunas autoridades o particulares les basta para iniciar algunos trámites.
Se recomienda que una vez que el notario entregue el testimonio con la constancia de inscripción del RPC, se solicite una copia certificada (o varias) de ese testimonio que incluya la constancia de inscripción. Normalmente solicitarán testimonios o copias certificadas con datos de registro.
Al concluir el registro en el RPC, la sociedad está lista para presentarse ante otras personas, pero no está completamente lista para desarrollar sus actividades comerciales u obligaciones; es necesario obtener el número de identificación fiscal mexicano (RFC por sus siglas Registro Federal de Contribuyentes) para estar en óptimas condiciones de contratar o presentarse ante cualquier autoridad.
En el mismo trámite, se recomienda solicitar y obtener la firma electrónica avanzada (FIEL) para que la sociedad pueda acceder al portal de Internet del SAT para cumplir con sus obligaciones fiscales y que también servirá como para firmar electrónicamente en otros trámites electrónicos ante distintas autoridades, incluso ante particulares.
Concluido este último trámite la sociedad podrá continuar con los trámites específicos que se requieran para su negocio, contratar con cualquier persona y emitir facturas. Otros trámites que quizás deba realizar, dependiendo su objeto social, podrían ser:
Alta como patron en Instituto Mexicano del Seguro Social.
Alta de empleados en el Instituto Mexicano del Seguro Social
Registro en el Registro Especializado de Proveedores y Servicios
Firma y registro de contratos con un sindicato.
Registro de su marca o nombre comercial
Inscripción en el padrón de exportadores o importadores.
En Emprende Fácil podemos ayudarte paso a paso para la creación de tu empresa, resolver tus dudas o ayudarte a continuar con los diversos trámites.
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